CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE CPL AROMAS FRANCE

1.         INTERPRÉTATION

1.1.      Définitions :

Acceptation de commande : désigne une confirmation de commande, transmise par la Société au Client, par laquelle celle-ci accepte d'honorer ladite Commande en la désignant par ses références.

Bon de livraison : désigne le document établi par la Société ou par son mandataire et se rapportant à l'acheminement desdits Produits dont ils ont la responsabilité, jusqu'au lieu de livraison du Client.

Commande : désigne une commande écrite (y compris mais sans s'y limiter, un fax ou un courriel), transmise par le Client à la Société, faisant état d'une demande de fourniture de Produits ou confirmant une commande verbale, et ayant été acceptée par la Société conformément aux termes de l'article 4 des présentes Conditions générales de vente.

Client : désigne toute personne, toute entreprise ou toute société qui achète un Produit auprès de la Société.

Conditions générales de vente : désigne tous les éléments contractuels des conditions de vente désignés par le présent document ou tels que modifiés ultérieurement par la Société.

Contrat : désigne tout accord passé entre la Société et le Client et portant sur la vente et l'achat de Produit(s) conformément aux présentes Conditions générales de vente.

Frais : désigne toutes dépenses avancées directement ou indirectement par CPL Aromas France nécessaires à la réalisation d'une Commande, y compris (mais sans s'y limiter) :

(a)        les frais postaux, de conditionnement, de transport, de fret, de stockage et de manutention, chacun de ces postes étant détaillés dans l'Acceptation de commande ;

(b)        les primes d'assurance et, le cas échéant, autres frais tels que détaillés dans l'Acceptation de commande ;

(c)        les frais de change pour toutes les devises autres que l'euro ;

(d)        les frais bancaires facturés en fonction de la méthode ou du système de paiement choisi par le Client ;

(e)        la taxe sur la valeur ajoutée et toutes les autres taxes et droits applicables ; et

(f)        tous les droits de douane sur l'importation ou autres droits similaires conformément à la législation sur le commerce et l'importation du Produit, en vigueur dans le pays de résidence du Client ou dans le pays du Lieu de livraison.

Facture : désigne toute facture, document attestant d'une vente, demande de paiement ou tout autre document similaire émis par la Société et se rapportant aux Produits (ledit document devant faire apparaître l'ensemble des Frais).

Jour ouvrable : désigne tous les jours du calendrier exceptés les jours de repos légal (généralement les dimanches) et les jours fériés. Le samedi est considéré comme un jour ouvrable.

Lieu de livraison : désigne le lieu indiqué à la Commande et que CPL Aromas France a reconnu comme tel dans l'Acceptation de commande.

Prix : désigne le prix de vente des Produits pratiqué et modifié dans les conditions de l'article 5 des Conditions générales de vente (à l'exclusion des Frais).

Produits : désigne toutes les marchandises et biens fournis au Client par la Société (y compris la fourniture partielle).

Société ou Vendeur : désigne CPL Aromas France, une société par actions simplifiée au capital de 537.865 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 401 342 027 RCS Nanterre.

Spécifications : désigne les spécifications des Produits telles que transcrites dans les fiches de spécifications Produit(s) et, le cas échéant, les fiches de données techniques jointes à l'Acceptation de commande ainsi que toutes autres spécifications sur lesquelles CPL Aromas France et le Client pourront, le cas échéant, s'accorder par écrit.

1.2.      Toute référence à une disposition légale ou réglementaire fait référence à la disposition en vigueur à ce jour ou telle que modifiée ultérieurement par le législateur ou les autorités réglementaires ;

1.3       Les références aux Conditions générales de vente font référence aux stipulations telles que rédigées dans les présentes Conditions générales de vente ou telles que modifiées ultérieurement par la Société ;

1.4.      Les titres utilisés dans les Conditions générales de vente ne sont donnés qu'à titre indicatif et ne sauraient affecter ni leur signification ni leur interprétation ;

1.5.      Les termes au pluriel incluent également le singulier et inversement ;

1.6.      Les mentions "par écrit" et autres expressions apparentées font référence à toutes les communications par moyen électronique, par fax ou tout autre moyen.

2.         OBJET

Les présentes Conditions générales de vente définissent :

(a)        les Conditions de vente par le Vendeur (ou son mandataire) des Produits au Client,

(b)        les droits et obligations du Vendeur et du Client.

3.         CHAMP D'APPLICATION

3.1.      Les Conditions générales de vente constituent le socle de la négociation commerciale. Sauf accord écrit contraire, les Conditions générales de vente s’appliquent à toutes les ventes de Produits fournis par le Vendeur au Client.

3.2.      Sauf accord exprès et écrit du Vendeur, les Conditions générales de vente prévalent sur toutes les conditions générales d'achat du Client, et notamment sur les conditions générales d'achat figurant ou étant annexées au bon de commande du Client, sans qu'il soit nécessaire pour le Vendeur de les exclure expressément. Toute clause contraire aux Conditions générales de vente opposée par le Client sera donc, à défaut d'acceptation expresse du Vendeur, inopposable à ce dernier, quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance.

3.3.      La passation d'une Commande par le Client ou la conclusion d'un Contrat vaut acceptation des Conditions générales de vente et, en conséquence, renonciation du Client à se prévaloir de ses propres conditions générales d'achat.

4.         COMMANDE ET ACCEPTATION DE COMMANDE – MODIFICATION ET INDEMNISATION

4.1.      Pour passer commande d'un Produit, le Client devra transmettre une Commande à CPL Aromas France. La Commande doit indiquer la quantité, la qualité et la description des Produits et toutes Spécifications s'y rapportant. Les ventes ne sont parfaites qu'après acceptation expresse et par écrit de la Commande du Client par le Vendeur et accord des parties sur le Prix.

4.2.      Les Produits sont fournis au Prix en vigueur à la date de réception de la Commande. La passation d'une Commande par le Client vaut acceptation du Prix en vigueur au jour de passation de ladite Commande. Le Client doit vérifier les éléments figurant sur sa Commande, s'assurer au besoin que les Spécifications sont complètes, exactes et répondent à ses besoins. Le Client doit mettre le Vendeur en mesure de réaliser ses prestations notamment en lui transmettant les données, informations et Spécifications nécessaires et lui indiquer le Lieu de livraison.

4.3.      Aucune Commande ne saurait être réputée acceptée par la Société tant que :

4.3.1.   la Société n'est pas en possession d'une demande d'ouverture de compte client complétée par le Client (au cas où le compte client est à créer), [des Conditions générales de vente signées par le Client] et que la Société n'a pas encore communiqué au Client un compte pro-forma ; et que

4.3.2.   la Société n'a pas émis une Acceptation de commande.

4.4.      Le Client ne peut annuler, modifier ou suspendre une Commande acceptée par le Vendeur qu'à la double condition (1) d'avoir obtenu l’autorisation préalable écrite du Vendeur et (2) d'indemniser intégralement le Vendeur de toutes les pertes qui en découlent, notamment les coûts de main d’œuvre et de matériaux utilisés, les frais de transport, de manutention et d’entreposage, la valeur de tous stocks de Produits finis, la perte de bénéfice et les dommages, coûts et frais subis ou engagés par le Client suite à cette annulation, suspension ou modification.

4.5.      La Société s'engage à organiser la livraison des Produits sur le Lieu de livraison.

4.6.      Pour être valable toute proposition de Prix indiquée soit verbalement soit par écrit, devra être acceptée par le Vendeur qui adresse au Client une Acceptation de commande. Tout devis est valable quatre-vingt-dix (90) Jours ouvrables à compter de sa date d'émission, et peut être annulé ou modifié par le Vendeur si le Client ne passe pas commande par écrit pendant ce délai.

5.         PRIX

5.1.      Validité des prix

5.1.1.   Les Produits sont fournis au Prix en vigueur à la date de réception de la Commande.

5.1.2.   La passation d'une Commande par le Client vaut acceptation des Prix en vigueur au jour de passation de ladite Commande.

5.2.      Modification des prix

5.2.1.   Tous les Prix peuvent être majorés unilatéralement à tout moment pour tenir compte des conditions du marché, de la fluctuation des taux de change, de la réglementation sur les devises, d’une augmentation importante du coût de la main d’œuvre ou des matériaux ou d’autres coûts de fabrication, d’une modification apportée à la date ou au lieu de livraison, aux quantités ou aux Spécifications des Produits sur demande du Client ou de tout retard causé par toutes Spécifications ou toutes autres instructions du Client ou par le défaut de communication par le Client au Vendeur d’informations ou d’instructions appropriées, qui peuvent ou doivent se produire entre la date de la Commande et la date de livraison.

5.2.2.   Le Vendeur s'efforcera d'informer le Client des modifications de ses tarifs. En toute hypothèse, les nouveaux tarifs seront applicables de plein droit sans possibilité de résiliation de la Commande par le Client.

5.3.      Renégociation du Prix

Le Client a l'obligation de renégocier de bonne foi le Prix de tous les Produits non encore livrés dans l'hypothèse d'une augmentation significative des coûts de fabrication due (i) à l'augmentation du prix des combustibles, des métaux, des matières premières, des équipements ou tout autres coûts de production et de main d'œuvre ou due (ii) à une modification apportée à la date ou au Lieu de livraison, aux quantités ou aux Spécifications des Produits sur demande du Client ou de tout retard causé par toutes Spécifications ou toutes autres instructions du Client ou au défaut de communication par le Client au Vendeur d’informations ou d’instructions appropriées. Si les Parties ne parviennent pas à un accord à l'issue de cette renégociation, le Vendeur sera en droit de résilier de plein droit la Commande.

5.4       Taxes et Frais

5.4.1.   Sauf accord exprès entre les parties, les Prix des Produits indiqués sont "ex works" (sortie usine) et s'entendent nets, transports non compris, hors taxes.

5.4.2.   Le paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et d'autres taxes et droits applicables en France, dans le pays importateur ou dans un pays transit ; conformément aux dispositions légales en vigueur, est à la charge du Client.

5.4.3.   La Société facturera au Client le Prix des Produits livrés augmentés des Frais pour toutes les Commandes.

5.4.4.   Tous les Frais reportés sur les Factures, et tous les autres Frais mentionnés dans les Conditions générales de vente s'entendent comme étant des Frais à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe similaire applicables aux ventes. De telles taxes sont des sommes à payer en sus du montant de la Facture des Produits.

6.         SPECIFICATIONS DES PRODUITS – MODIFICATIONS

6.1.      Le Client s'engage à informer le Vendeur de toute utilisation spécifique qui sera fait du/des Produit(s) commandé(s). Le Client étant seul responsable de l'analyse des échantillons des Produits (notamment pour les associations éventuelles) et devra s'assurer de leur compatibilité dans les utilisations qu'il envisage, notamment avec ses propres produits, avant toute Commande de Produit(s).

6.2.      La Société garantit que tout Produit livré au Client est conforme aux échantillons du Produit préalablement fournis audit Client et, le cas échéant, est à tous égards conforme aux Spécifications.

6.3.      Le Vendeur se réserve le droit d’apporter aux Spécifications des Produits toutes modifications qui sont requises pour respecter toutes lois applicables. La Société peut apporter des modifications aux Spécifications de tout Produit et doit en aviser le Client par écrit. Le Client peut annuler tout ou partie de ses Commandes si le Produit a été modifié, sauf si ces modifications sont requises pour respecter la législation et la réglementation relatives au(x) produit(s).

6.4.      Le Vendeur se réserve le droit de modifier, supprimer ou compléter sans avis préalable du Client les Produits figurant dans ses prospectus, catalogues et tous autres documents commerciaux communiqués au Client.

7.         Propriété intellectuelle

Le Vendeur reste propriétaire de tous droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits. La vente des Produits n’entraîne pas transfert de propriété des droits visés au présent article. Le Client s’engage à assurer le respect de ces droits et à indiquer au Vendeur toute violation de ces derniers dont il aurait connaissance, par des tiers, dans les plus brefs délais et par écrit. Le Client s'engage à ne pas (faire) contretyper le Produit.

8.         LIVRAISON DES PRODUITS ET PRODUITS DÉFECTUEUX

8.1.      La Société est réputée avoir accompli ses obligations contractuelles dans la mesure où, lors de la livraison elle a fourni la quantité effectivement commandée avec une marge de plus ou moins 5 % par rapport à la quantité indiquée sur l'Acceptation de commande. Dans la mesure où la Société a respecté ses obligations telles que stipulées à l'article 8.1, le Client est tenu de payer la quantité de Produit effectivement livrée.

8.2.      Les Produits doivent être livrés sur le Lieu de livraison. Le Vendeur refuse toute demande de reprogrammation de livraison des produits lorsqu'une telle demande est faite par le Client moins de 30 jours avant la date indicative de livraison précisée par le Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de facturer des frais pour toute demande de reprogrammation de livraison faite par le Client plus de 30 jours, mais moins de 90 jours, avant la date indicative de livraison des produits concernés. Ces frais seront, le cas échéant, fixés raisonnablement par le Vendeur sur la base de divers facteurs déterminés par cette dernière, qui varient notamment selon si le Produit est fabriqué spécifiquement pour le Client, si le Vendeur est en mesure de modifier son calendrier de production pendant le délai de préavis du Client, et si le Vendeur a dû se procurer ou affecter des fournitures ou équipements spécifiques afin de se conformer au bon de commande du Client. Les demandes de reprogrammation des livraisons du Client faites plus de 90 jours avant la date indicative de livraison des produits sont pris en compte par le Vendeur sans frais supplémentaires à la charge du Client. La Société s'engage à organiser l'acheminement approprié jusqu'au Lieu de livraison. Une fois la livraison effectuée, la Société (ou son mandataire) devra remettre un Bon de livraison au Client.

8.3.      Les dates de livraison sont fournies à titre indicatif, sauf si la date de livraison est expressément spécifiée dans l'Acceptation de Commande et doit être considérée comme un élément essentiel du Contrat, le Vendeur ne saurait être tenu responsable de tout retard, quelle qu'en soit la raison. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de tout dommage, perte ou dépense supporté par le Client en raison du non-respect par le Vendeur des dates indicatives de livraison.

Le Vendeur ne peut être considéré comme ayant manqué à son obligation de livraison que si le Client le met en demeure par écrit de livrer les Produits, cette mise en demeure ne pouvant être notifiée qu'après l'expiration d'un délai de 60 Jours ouvrables à compter de la date indicative de livraison des Produits. Dans ce cas, la vente pourra être résolue à la demande de l'une ou l'autre partie; le Client pourra obtenir restitution de son acompte à l'exclusion de toute autre indemnité ou dommages et intérêts.

8.4.      Le Vendeur se réserve le droit d'échelonner la livraison des Produits. Lorsque les Produits sont livrés au Client en plusieurs livraisons, chaque livraison fait l'objet d'une facture séparée. Les Produits peuvent être livrés en avance par rapport à la date de livraison indiquée, sous réserve pour le Vendeur d'en informer le Client dans un délai raisonnable.

9.         LICENCES D'IMPORTATION ET D'EXPORTATION

Le Client est tenu d'obtenir, à ses frais, toutes les licences, permis et autorisations (y compris mais sans s'y limiter les licences d'importation et d'exportation) relatives à l'achat et à la livraison des Produits et exigibles par les autorités. À la demande de la Société, le Client doit être en mesure de produire les licences et autorisations avant que la Société n'organise la livraison desdits Produits.

10.       PAIEMENT

10.1.    Facturation

Une Facture est établie pour chaque livraison et délivrée au moment de celle-ci. Elle comporte notamment, conformément à l’article L. 441-3 du Code de commerce, la date à laquelle le règlement doit intervenir.

10.2.    Modalités de paiement

10.2.1. Les Produits sont payés conformément au délai indiqué sur la Facture correspondante et au plus tard à 30 jours fin de mois date de facturation.

10.2.2. Si la livraison des Produits est échelonnée, le Client s'engage à payer chacune des échéances de livraison conformément aux présentes conditions de paiement

10.2.2. Les Factures sont payables par virement, chèque bancaire ou postal ou effet de commerce.

10.2.3. La Commande par le Client de Produits spécifiques pourra à la seule initiative du Vendeur faire l'objet d'un acompte partiel ou total. De même, une commande ponctuelle pourra faire l'objet d'un dépôt de garantie. Les commandes ne seront pleinement confirmées qu'après versement de ces acomptes ou garanties.

10.3.    Pénalités

10.3.1. En cas de retard de paiement et de versement des sommes dues par le Client, des pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux de l'intérêt légal figurant sur ladite facture, seront automatiquement et de plein droit acquises au Vendeur, sans formalité aucune ni mise en demeure préalable, sans préjudice de toute autre action que le Vendeur serait en droit d'intenter, à ce titre, à l'encontre du Client. En cas de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, le Vendeur se réserve en outre le droit de suspendre ou d'annuler la livraison des commandes du Client en cours et de suspendre l'exécution de ses obligations.

Enfin, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d'un montant de 40 euros sera due, de plein droit et sans notification préalable par le Client en cas de retard de paiement. Le Fournisseur se réserve le droit de demander au Client une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement effectivement engagés dépassaient ce montant, sur présentation des justificatifs.

10.3.2. Ces pénalités seront calculées, par jour de retard, à partir du premier jour de retard jusqu'à la date du complet paiement des factures non payées et des pénalités de retard.

10.4.    Défaut de paiement

10.4.1. Les parties conviennent expressément que l'obligation du Client de payer toutes les sommes dues à leur date d'échéance est une obligation essentielle du Contrat.

10.4.2. En cas de manquement partiel ou total du Client à ses obligations de paiement, le Vendeur se réserve le droit, sans qu'il soit nécessaire de procéder à une mise en demeure préalable du Client, de

(i)         suspendre ou annuler, sans préavis, l'exécution de toute Commande ou de toutes nouvelles livraisons de Produits au Client;

(ii)        après une mise en demeure invitant le Client à payer dans un délai fixé par le Vendeur restée sans effet, résoudre de plein droit une telle Commande;

(iii)       imputer discrétionnairement toute somme versée par le Client au paiement de Produits ayant été livrés et ce, nonobstant l'affectation requise par le Client; cette imputation s'effectuant d'abord sur le montant des intérêts de retards puis sur le montant principal dû par le Client;

(iv)       résilier de plein droit la vente des Produits impayés ainsi que toutes les ventes impayées antérieures qui ont été livrées, que leur paiement soit échu ou non, et obtenir la restitution des Produits concernés, sans préjudice de tous autres dommages et intérêts;

(v)        et exiger le paiement de tous les frais, y compris les frais de justice, occasionnés par le recouvrement de toutes les sommes qui lui sont dues ou par la restitution des Produits et en particulier les frais de transport.

10.5.    Garanties de paiement

10.5.1. Le Vendeur se réserve le droit de subordonner l'exécution d'une Commande à la fourniture par le Client de garanties de paiement ou à un paiement par anticipation, si le Vendeur considère que la situation financière du Client ne justifie plus les conditions de paiement stipulées au présent article 10.

10.5.2. Tout retard de paiement autorisera le Vendeur à exiger un règlement par traite acceptée.

10.6.    Paiement immédiat

10.6.1. Tout changement survenu dans la situation économique du Client susceptible d'entraîner son insolvabilité, une situation de cession de paiement ou l'ouverture d'une procédure collective autorise le Vendeur à demander un paiement immédiat de sa créance nonobstant l'échéance initialement prévue et à défaut de paiement dans un délai de [8] Jours ouvrables à compter de cette demande, à déclarer le contrat résolu de plein droit sans autre formalité.

10.7.    Contestation

10.7.1. Le Client ne peut en aucun cas suspendre ou différer le paiement des factures, même en cas de contestation.

10.7.2. Toute réclamation sur les factures devra être adressée au Vendeur par le Client dans les  cinq (5) Jours ouvrables suivant la date de réception de la facture et être confirmée par écrit au Vendeur qui les traitera dans les meilleurs délais. Passé ce délai, aucun recours du Client ne pourra être accepté par le Vendeur, le Client sera réputé avoir renoncé à tout recours contre cette facture, qui sera réputée acceptée et entièrement due par le Client. En cas d'enlèvement retardé des marchandises pour une cause non imputable au Vendeur, le paiement devra néanmoins s'effectuer comme si le retard n'avait pas eu lieu.

10.8.    Compensation

10.8.1. Sauf accord écrit et préalable du Vendeur, le Client ne peut procéder à aucune compensation des sommes dont il est débiteur au titre du Contrat avec toute somme dont il serait débiteur au titre du même Contrat, ou au titre de tout autre contrat pouvant exister entre les parties. 

11.       TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ – CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIÉTÉ

11.1.    Le Client assumera la responsabilité des Produits et assumera les risques afférents à partir du moment où le transporteur désigné pour assurer la livraison des Produits sur le Lieu de livraison, reçoit les Produits.

11.2.    Le transfert de la propriété des Produits livrés au Client ne sera effectif qu’une fois que le Client aura intégralement réglé les factures afférentes auxdits Produits. Le règlement intégral s’entend comme le parfait paiement du prix en principal et de ses accessoires. Il est expressément entendu que la simple remise d'un titre créant une obligation à payer, traite ou autre, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la créance originaire du Vendeur sur le Client subsistant avec toutes les garanties qui y sont attachées, y compris la réserve de propriété jusqu'à ce que ledit effet de commerce ait été effectivement payé.

11.3.    Le Vendeur se réserve, jusqu'au complet paiement du prix par le Client, un droit de propriété sur les produits vendus, lui permettant de reprendre possession desdits produits. Tout acompte versé par le Client restera acquis au Fournisseur à titre d'indemnisation forfaitaire, sans préjudice de toutes autres actions qu'il serait en droit d'intenter de ce fait à l'encontre du Client. Le risque de perte et de détérioration sera transféré au Client dès la remise des Produits au transporteur.

11.3     En cas d'ouverture d'une procédure collective ouverte à l'encontre du Client, le Vendeur se réserve l'exercice de l'action en revendication des Produits.

11.4.    Tant que le Client ne jouit pas de l'entière propriété des Produits, le Client s'engage à prendre soin des Produits, à savoir :

11.4.1. les Produits seront convenablement stockés et conservés dans des conditions satisfaisantes ; et

11.4.2. chaque Produit devra être assuré pour un montant au moins égal à son Prix et en cas de réclamation concernant un Produit visé par une police d'assurance appropriée, le montant affecté pour ladite assurance devra être tenu à la disposition de la Société dans un compte séparé et ouvert au nom de la Société et du Client conjointement. A défaut, le Vendeur serait en droit de retarder la livraison jusqu'à la présentation de ce justificatif. Le Client s'engage à ne pas confondre les produits d'assurance avec aucun autre compte ni à verser un tel produit sur un compte à découvert. Par conséquent, le Client s'engage à tenir lesdits produits à la disposition de la Société, à payer un éventuel écart dû à la différence entre le Prix du Produit et la somme perçue comme produit de l'assurance souscrite.

11.5.    Le Client sera en droit de revendre ou de transformer les Produits dont la Société conserve la propriété ("Produits Réservés") dans le cadre normal de ses activités, pour autant qu’il ne se trouve pas en situation de défaut de paiement vis-à-vis de la Société. Le Client ne sera pas en droit de gager ou de donner en garantie tous Produits Réservés.

11.6.    Si le Client revend les Produits Réservés à un tiers, le Client devra informer ledit tiers par écrit de la réserve de propriété dont la Société bénéficie et il devra, à sa demande, communiquer l’identité dudit tiers à la Société.

11.7.    Si un tiers tente de saisir des Produits Réservés, le Client s’engage à prendre, à ses frais toutes les mesures nécessaires et à agir sans délai de manière à faire respecter ou rétablir le droit de propriété de la Société sur les Produits Réservés. En particulier, le Client informera le tiers que lesdits Produits appartiennent à la Société, avertira immédiatement la Société et émettra toute contestation visant à obtenir dans les plus brefs délais la libre disposition des Produits Réservés. En cas de non-respect par le Client des stipulations du présent article, la Société se réserve le droit d'exiger le paiement immédiat par le Client de toutes les sommes dues par ce dernier mais non encore exigibles. Dans la mesure où la livraison des Produits Réservés n’aura pas encore été effectuée, la Société sera en droit de choisir de les livrer immédiatement et/ou de suspendre leur livraison jusqu’à ce que le paiement soit honoré.

11.8.    Tant que les Produits Réservés ne sont pas vendues, mélangées ou combinées à d’autres produits ou matières premières suivant les procédés de fabrication du Client ou d’un tiers, les Produits Réservés resteront sous la garde du Client jusqu’à complet paiement de leur prix. En conséquence, le Client s’engage (i) à prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger Produits Réservés et (ii) à identifier ces produits individuellement et à ne pas les mélanger à d’autres produits du même type provenant d’autres fournisseurs. Si les Produits Réservés sont situées dans les locaux d’un tiers, le Client s’assurera que la Société sera en droit de récupérer ces Produits Réservés auprès dudit tiers.

11.9.    En cas de manquement du Client à ses obligations au titre d’un Contrat, en particulier en cas de défaut de paiement, la Société aura le droit de mettre fin à ce Contrat de plein droit et/ou de reprendre possession des Produits Réservés. Le Client sera alors dans l’obligation de retourner, à ses frais, les Produits Réservés. La Société pourra néanmoins choisir de récupérer elle-même les Produits Réservés, auquel cas elle sera en droit de pénétrer dans les installations du Client où se trouvent les Produits, puis de les stocker ou de les faire stocker.

11.10.  Le fait de reprendre possession d’un ou de plusieurs Produits Réservés n’a pas automatiquement pour effet de mettre fin au Contrat au titre duquel ces Produits Réservés ont été livrés, notamment si d’autres Produits doivent encore être livrés par la Société au moment de ladite reprise de possession.

11.11.  La Société sera en droit de recouvrer le paiement des Produits même si la Société ne détient plus de droit de propriété sur les Produits.

11.12.  Le Client s'engage à autoriser le libre accès à la Société, ses mandataires et ses employés, dans les installations où les Produits sont ou sont susceptibles d'être conservés en vue de pouvoir procéder à une inspection, ou d'en reprendre possession, si le Client ne peut plus se prévaloir de la propriété desdits Produits.

11.13.  Au cas où la Société ne soit pas en mesure de déterminer si parmi l'ensemble des biens détenus par le Client, un Produit est effectivement toujours la propriété du Client, le Client sera réputé avoir écoulé tous les biens similaires vendus par la Société au Client dans l'ordre de facturation transmise au Client.

11.14.  À la cessation des relations commerciales entre la Société et le Client, quelle qu'en soit la cause, les droits de la Société (et non ceux du Client) tels que prévus au présent paragraphe 11 resteront applicables.

12.       CONFIDENTIALITÉ

12.1.    La Société et le Client s'engagent mutuellement à respecter la confidentialité de l'ensemble des informations (écrites ou verbales) dont elles ont eu connaissance dans le cadre de leurs relations commerciales, sauf dans les cas suivants :

(i)         si la loi leur fait obligation de communiquer des informations ou une autorité judiciaire ou administrative compétente, mais ce, dans les seules limites requises et à la condition que l'autre partie en soit informée au préalable par écrit pour qu'elle puisse prendre toutes mesures utiles afin de protéger lesdites informations contre leur divulgation et aussi après avoir apporté toute sa coopération aux tentatives de cette autre partie afin de maintenir la confidentialité de l'information ; ou

(ii)        si l'une ou l'autre partie a déjà obtenu l'information par un autre moyen que par le non-respect des obligations résultant de la clause 12 ; ou

(iii)       si l'information a été rendue publique par un autre moyen que par le non-respect des obligations résultant de la clause 12.

13.       garanties des produits

13.1.    Tous les Produits sont soumis à une garantie contractuelle, laquelle ne fait pas obstacle aux garanties légales prévues par les articles 1641 et suivants du Code civil et par les articles 1386-1 et suivants du Code civil.

13.2.    Conformité des produits aux spécifications

13.2.1. Le Vendeur garantit que les Produits se conformeront aux Spécifications. La période de garantie des Produits débute à compter de la livraison des Produits et court pendant une (1) année. Le Vendeur exclut toute garantie pour les défauts qui seraient causés par négligence, mauvaise utilisation ou mauvais traitement, en ce compris la mise en œuvre d'une installation ou de tests inappropriés. Le Vendeur exclut également toute garantie pour tout Produit qui a été modifié de quelque manière que ce soit. Par ailleurs, pour ce qui concerne les Produits fabriqués spécifiquement pour le Client, le Vendeur exclut toute garantie pour les défauts qui résultent de la conception, des Spécifications ou des instructions du Client concernant de tels Produits. Les tests et autres techniques de contrôle de qualité sont effectués par le Vendeur et uniquement dans la limite de ce que le Vendeur considère comme étant nécessaire. Le Vendeur ne teste pas nécessairement tous les paramètres de chaque Produit, sauf lorsque les autorités publiques l'invitent à le faire.

13.2.2. Action en garantie conventionnelle

13.2.2.1Il appartient au Client de contrôler la conformité des Produits livrés par rapport à la commande et notamment tout dommage apparent. Le Client dispose d'un délai de cinq (5) Jours ouvrables à compter de la date de réception d'une commande de Produits sur le Lieu de livraison, pour notifier par écrit à CPL Aromas France son refus d'accepter la livraison parce qu'il considère que le Produit est défectueux et que les défauts étaient visibles lors du contrôle de la livraison. En cas de non-respect de ces obligations, le Client ne pourrait prétendre à aucune indemnisation au titre de l’obligation de délivrance.

13.2.2.2Le Client s'engage à fournir au Vendeur toute justification quant à la réalité des vices ou défauts de conformité constatés. En cas de demande du Vendeur, il devra laisser au Vendeur toute facilité pour procéder à la constatation de ces vices ou défauts et pour y remédier. Le Client s'abstiendra d'intervenir lui-même ou de faire intervenir un tiers à cette fin sous peine de perdre tout droit à garantie de la part de du Vendeur.

13.2.2.3Si l'analyse d'un défaut invoqué par le Client révèle que ce défaut n'est pas couvert par les obligations de garantie prévues au présent article 13, le Vendeur est en droit de facturer au Client l'analyse du défaut aux tarifs alors en vigueur. Dans ce cas, les frais de transport liés au retour du Produit au Vendeur sont à la charge du Client. La restitution du Produit au Client est effectuée aux frais et risques de ce dernier. Le Vendeur exclut tout remboursement des dépenses engagées pour les besoins de la mise en œuvre de la garantie visée à l'article 13.2.1, notamment les frais de transport, de déplacement, de main d'œuvre ou liés à l'acquisition de matières quelconques.

13.2.2.4Si un Produit quelconque du Vendeur présente un défaut de conformité aux spécifications visée à l’article 13.2.1 des présentes, la seule obligation du Vendeur est, à son choix, de réparer ou remplacer ce Produit, ou de créditer le compte du Client d'un avoir égal au montant payé par le Client pour ledit Produit. La garantie du Vendeur au titre du présent article 13 est limitée aux Produits (i) qui sont restitués, pendant la période de garantie, au site du Vendeur à partir duquel ils ont initialement été expédiés et (ii) pour lesquels le Vendeur est en mesure de constater un défaut de conformité aux spécifications susmentionnées. Si le Vendeur choisit de réparer ou de remplacer un Produit, le Vendeur bénéficiera d'une durée raisonnable pour effectuer ladite réparation ou pour livrer le Produit de remplacement. Le Produit réparé bénéficiera de la garantie définie à l’article 13.2.1 des présentes pendant la période de garantie initiale restant à courir. Le Produit fourni en remplacement bénéficiera d'une nouvelle période de garantie conformément aux stipulations de l'article 13.2.1 des présentes.

13.3.    Les stipulations du présent article 13 constituent une garantie contractuelle accordée par le Vendeur au Client en remplacement de toute autre garantie et ce dans les limites permises par la loi. Les stipulations de l'article 13 sont applicables en cas de mise en cause de la responsabilité du Vendeur au titre des stipulations du présent article 13.

13.4.    La Société ne saurait être tenue responsable pour les altérations totales ou partielles que présenteraient les Produits du fait de leur dégradation normale due au vieillissement du Produit ou à des conditions de stockage et de manutention inappropriées malgré les recommandations écrites de la Société ou encore par suite de dégradations volontaires, de négligence, d'exposition à des conditions anormales, de mauvaise utilisation ou d'altérations commises par le Client, ses mandataires, employés ou sous-traitants.

13.5.    Garantie des vices cachés

13.5.1. Le Client n'aura aucun droit à réclamation en ce qui concerne les vices cachés des Produits au moment de leur livraison, sauf si le Vendeur reçoit une réclamation écrite du Client par lettre recommandée avec accusé de réception dans les [5] Jours ouvrables suivant la connaissance du vice par le Client et dans tous les cas, au plus tard dans les [30] Jours ouvrables suivant la date de livraison des Produits au Client.

13.5.2. Si au cours de la vérification des Produits, des vices ou des défauts de matière ou de fabrication de nature à remettre totalement en cause l'usage normal des Produits étaient effectivement constatés, le Vendeur s'engage à son choix, soit à remplacer gratuitement les Produits livrés, soit à en rembourser leur prix au Client. La responsabilité du Vendeur au titre de la garantie des Produits sera, en toute hypothèse, limitée au remplacement gratuit des Produits ou au remboursement du prix payé par le Client à l'exclusion de toute indemnité ou dommages et intérêts dus au Client.

14.       ÉVENEMENTS IMPREVUS

14.1.    Le Vendeur ne peut être tenu pour responsable en raison du manquement à l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat si ce manquement est dû à un cas de force majeure, tel que défini conformément aux critères établis par la Cour de Cassation, ou à d'autres circonstances ne pouvant être raisonnablement contrôlées par le Vendeur, même si ces circonstances ne se conforment pas auxdits critères d'un cas de force majeure, et notamment les cas suivants : conflits de travail, pénurie de main-d'œuvre, d'énergie, de combustibles, de machines-outils ou de matières, défaillances techniques ou en termes de rendement, guerre, troubles publics, toute décision, décret ou règlement des autorités publiques, ou injonction de justice, toute défaillance des systèmes de communications ou d'approvisionnement en énergie, grèves, catastrophes naturelles, incendie, inondation, tremblement de terre, explosion ou attentat terroriste. L'énumération ainsi faite n'est pas limitative et tout évènement ou circonstance échappant au Vendeur, même prévisible, et qui rend impossible ou exagérément difficile l'exécution de ses obligations est également une cause d'exonération ou de suspension de l'exécution.

14.2.    La partie invoquant la force majeure (i) en avisera immédiatement l'autre Partie, (ii) s'efforcera de remédier à la cause de l'inexécution, et (iii) assurera l'intégralité de ses obligations dès la disparition de cette cause. L’exécution du contrat est suspendue jusqu’à ce que la force majeure ou tout autre évènement prévu à l’article 14.1 des présentes cesse de produire ses effets, ou jusqu’à ce que les parties soient toutes deux en mesure d’assurer l’exécution de leurs obligations respectives à des conditions raisonnables. La suspension susvisée ne pourra dépasser un délai de deux (2) mois. A l’expiration de ce délai, les Parties se rencontreront afin de discuter d’une éventuelle résolution du contrat. Les parties  peuvent résilier la vente des Produits en cas de survenance d'un cas de force majeure tel que défini dans l'article 17.2 des Conditions générales de vente et se poursuivant pendant une durée de plus de deux mois].

14.3.    Le Client ne pourra pas exciper de l’invocation d'un cas de force majeure par le Vendeur pour résilier le Contrat.

14.4.    Dans le cas où le Vendeur ne disposerait pas de suffisamment de Produits pour honorer l’ensemble des commandes en cours, le Vendeur se réserve le droit de décider discrétionnairement de l’ordre de livraison et de l‘organisation de sa production.

14.5.    Aucun cas de force majeure ne dispensera le Client d'exécuter son obligation de payer toutes les sommes dues en vertu du Contrat à leur date d'échéance

15.       LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

15.1.    Au titre des présentes Conditions générales de vente, le Vendeur n’est tenu qu’à des obligations de moyen.

15.2.    Le Vendeur et le Client déclarent être des professionnels et reconnaissent que les stipulations ci-après relatives à la limitation de responsabilité du Vendeur sont raisonnables et reflètent une répartition des risques équitable compte tenu de la nature du Contrat entre le Vendeur et le Client, et des montants facturés par le Vendeur.

15.3.    Le Vendeur ne peut pas être tenu responsable vis-à-vis du Client pour (i) des dommages indirects, (ii) des pertes résultant d'une interruption d'activités, (iii) des pertes de bénéfices, (iv) des pertes de revenus, (v) la non réalisation d'économies envisagées, (vi) des pertes de clientèle, (vii) des pertes de données, (viii) des pertes de commandes ou tout préjudice subi par le Client qui serait qualifié de perte d'une chance.

15.4.    Le Client renonce à réclamer au Vendeur et/ou ses mandataires ou correspondants des dommages-intérêts pour pertes éventuelles encourues par lui du fait de l'inexécution ou mauvaise exécution ou retard dans l'exécution, par le Vendeur et/ou ses mandataires ou correspondants, des obligations leur incombant, du fait d'un tiers ou d'un cas de force majeure.

15.5.    Sous réserve des stipulations qui précédent, en cas de mise en jeu de la responsabilité du Vendeur et de prononcé d'une condamnation, le Vendeur et le Client conviennent que la réparation mise à la charge du Vendeur est limitée à un montant maximum égal aux sommes perçues au titre de la vente passée entre ledit Client et le Vendeur au titre du Produit à l'origine de la mise en cause de la responsabilité du Vendeur.

15.6.    Le Client dispose d'un délai maximal de deux ans à compter de la découverte du fait dommageable pour demander réparation au Vendeur. En toute hypothèse, l'action en responsabilité du Client sera prescrite après l'expiration d'une période de trois ans à compter de la survenance du fait dommageable, que le Client ait ou non connaissance de ce fait. Les demandes en réparation du Client fondées sur les défauts des Produits se prescrivent dans le délai d'un an.

15.7.    Les exclusions et limitations de responsabilité stipulées au présent article 15 sont également applicables en cas de demandes formées sur le fondement de la législation sur la responsabilité du fait des produits défectueux, et ce dans les limites permises par la loi.

15.8.    Chacune des parties a l'obligation de prendre toute mesure raisonnable tendant à minimiser son préjudice et le préjudice subi par l’autre partie.

16.       CESSION

Le Client n'est pas autorisé à céder, concéder ou transférer le présent Contrat de quelque façon que ce soit, en tout ou partie, ses droits et obligations au titre du présent Contrat, sans le consentement préalable écrit de la Société.

17.       RESILITATION

17.1.    Le Vendeur pourra résilier de plein droit et sans préavis la vente des Produits qu'ils soient livrés ou en cours de livraison, sans que sa responsabilité soit engagée vis-à-vis du Client, pour: (i) tout changement survenu dans la situation économique du Client susceptible d'entraîner son insolvabilité; (ii) si le Client fait l'objet d'une procédure de règlement amiable, de mise en redressement ou en liquidation judiciaire, ou encore du prononcé d'une saisie sur tout ou partie de ses biens; et (iii) si le Client ne respecte pas l'une quelconque des dispositions des présentes Conditions générales de vente ou toute autre disposition convenue avec le Vendeur, notamment en ce qui concerne ses obligations de paiement, sans que le Client puisse demander au Vendeur une quelconque indemnité ou un remboursement au titre de cette résiliation.

17.2.    Si soixante (60) Jours ouvrables après la date indicative de livraison, le Produit n'a pas été livré, la vente des Produits pourra être résolue à la demande de l'une ou l'autre partie et le Client pourra obtenir restitution de son acompte à l'exclusion de toute autre indemnité ou dommages-intérêts.

17.3.    Le Vendeur se réserve le droit de résilier immédiatement et de plein droit le Contrat en cas de changement de contrôle du Client au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

17.4.    La résiliation de la vente des Produits par le Vendeur, quelle qu'en soit la cause, n'affectera en rien les droits du Vendeur au titre des présentes Conditions générales de vente, en particulier son droit au paiement du prix des Produits qui auront été livrés ou des services qui auront déjà été rendus au Client ainsi que son droit à obtenir des dommages-intérêts.

18.       Non renonciation

Le fait que le vendeur ne se prévale pas à un moment donné de tout ou partie des dispositions contenues dans ses Conditions générales de vente ne saurait être interprété comme une renonciation tacite à s'en prévaloir ultérieurement. Le fait que l'une ou l'autre des parties ne revendique pas l'application de l'une quelconque des stipulations du Contrat ou accepte son inexécution, que ce soit de manière permanente ou temporaire, ne pourra pas être interprété et ne constituera pas une renonciation par cette partie à son droit de faire appliquer ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition du Contrat. Aucune renonciation par une partie à un droit ou à l'exécution d'une obligation résultant du présent Contrat ne pourra avoir d'effet à moins d'avoir été faite par écrit. Une renonciation n'interdira pas que soit ultérieurement réclamée l'exécution des obligations de même nature et ne sera pas interprétée comme l'abandon d'un droit ou d'un désistement pour ce qui concerne des manquements ultérieurs.

19.       Autonomie des stipulations

Si l'une quelconque des stipulations des présentes Conditions générales de vente serait déclarée nulle ou inapplicable, au regard d’une règle de droit en vigueur ou d’une décision judiciaire devenue définitive, elle sera modifiée en vue d’obtenir sa validité ou sera réputée non écrite mais n'entraînera pas la nullité ou la caducité du présent Contrat ni des autres stipulations des présentes Conditions générales de vente. Les parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour remplacer toute clause caduque ou nulle par une clause nouvelle se rapprochant le plus possible de l'intention initiale des parties.

20.       LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

20.1.    Les présentes Conditions générales de vente sont régies et interprétées conformément au droit français.

20.2.    Tout litige en rapport avec les relations commerciales des parties, la conclusion d'une commande, l'exécution ou l'interprétation des présentes Conditions générales de vente relèvera de la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris. Cette compétence exclusive est au seul bénéfice de la Société.

21.       NOTIFICATIONS

Toute correspondance ou notification qui serait nécessaire ou qui pourrait être effectuée aux termes du présent Contrat sera présumée avoir été valablement adressée si elle est remise en main propre ou si elle est adressée (i) par télécopie ou tout autre procédé de télétransmission avec justificatif de la réception, ou (ii) par DHL ou toute société de coursier express avec accusé de réception par le destinataire ou un représentant du destinataire, ou (iii) par lettre recommandée dûment affranchie avec demande d'avis de réception.

Les notifications seront considérées avoir été délivrées à la date de la réception par la partie notifiée.

 

22.  SUPPLÉMENT AUX CONDITIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA PROTECTION DES DONNÉES

Les dispositions suivantes s’ajoutent aux conditions générales nationales ou supranationales régissant les relations commerciales entre les clients et toute société ou société affiliée au sein du groupe CPL, dans la mesure où elles sont applicables.

DÉFINITIONS

  Législation sur la protection des données : la législation britannique sur la protection des données et (aussi longtemps que et dans la mesure où la loi de l’Union européenne a un effet juridique au Royaume-Uni) le Règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679) et tout autre règlement de l’Union européenne directement applicable en matière de protection de la vie privée.

  Législation britannique sur la protection des données : toute législation sur la protection des données en vigueur au Royaume-Uni, y compris la loi de 1998 ou de 2018 sur la protection des données ou toute législation à venir.

  1. PROTECTION DES DONNÉES

1.1  Les deux parties se conformeront à toutes les exigences applicables de la législation sur la protection des données. Cette clause s’ajoute aux obligations d’une partie en vertu de la législation relative à la protection des données sans les suspendre, les supprimer ou les remplacer. Dans cette clause 1, les Lois applicables désignent (aussi longtemps que et dans la mesure où elles s’appliquent au fournisseur) la loi de l’Union européenne, la loi de tout État membre de l’Union européenne et/ou la loi nationale du Royaume-Uni ; et la loi nationale du Royaume-Uni désigne la législation britannique sur la protection des données et toute autre loi qui s’applique au Royaume-Uni.

1.2  Les parties reconnaissent qu’aux fins de la législation sur la protection des données, le client est le sous-traitant et le fournisseur est responsable du traitement des données (lorsque contrôleur de données et sous-traitant ont la signification définie dans la législation sur la protection des données). Veuillez vous référer à la déclaration de confidentialité sur notre site Web à l’adresse suivante : https://www.cplaromas.com/company/privacy-policy/  pour comprendre l’étendue, la nature et le but du traitement des données par le fournisseur, la durée du traitement, les types de données personnelles (tels que définis dans la législation sur la protection des données, les données personnelles) et les catégories de personnes concernées.

1.3  Sans préjudice du caractère général de la clause 1.1, le client s’assurera qu’il dispose de tous les consentements et avis nécessaires pour permettre le transfert légal des données personnelles au prestataire pour la durée et aux fins du présent contrat.

1.4  Sans préjudice du caractère général de la clause 1.1, le fournisseur doit, en ce qui concerne les données à caractère personnel traitées dans le cadre de l’exécution par le fournisseur de ses obligations au titre du présent contrat :

(a)  traiter ces données personnelles uniquement sur les instructions écrites du client, à moins que le fournisseur ne soit tenu par les lois applicables de traiter autrement ces données personnelles. Lorsque le fournisseur s’appuie sur les lois d’un membre de l’Union européenne ou sur le droit de l’Union européenne comme base du traitement des données personnelles, le fournisseur en informe le client dans les meilleurs délais avant d’effectuer le traitement requis par les lois applicables, à moins que ces lois applicables n’interdisent au fournisseur d’en informer le client ;

(b)  s’assurer que des mesures techniques et organisationnelles appropriées, révisées et approuvées par le client sont en place, pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illicite des données personnelles et contre la perte accidentelle, la destruction ou l’endommagement des données personnelles, en fonction du préjudice qui pourrait en résulter et de la nature des données à protéger, vu l’état de l’évolution technologique et du coût de la mise en œuvre de ces mesure (mesures qui peuvent inclure, le cas échéant, la pseudonymisation et le cryptage des données personnelles, la garantie de la confidentialité, de l’intégrité, de la disponibilité et de la résilience de ses systèmes et services, la garantie que la disponibilité et l’accès aux données personnelles peuvent être rétablis dans un délai convenable après un incident, et l’évaluation régulière de l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles adoptées) ;

(c) s’assurer que tous les membres du personnel qui ont accès aux données personnelles et/ou qui les traitent sont tenus de maintenir les données personnelles confidentielles ; et

(d) ne pas transférer de données personnelles en dehors de l’Espace Économique européen à moins que le consentement écrit préalable du Client n’ait été obtenu et que les conditions suivantes soient remplies :

(i)  le client ou le fournisseur a fourni des garanties appropriées en ce qui concerne le transfert  ;

(ii)  la personne concernée dispose de droits exécutoires et de recours juridiques efficaces ;

(iii)  le fournisseur s’acquitte de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en assurant un niveau de protection adéquat pour les données personnelles transférées ; et

(iv)  le fournisseur se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été indiquées à l’avance par le client en ce qui concerne le traitement des données personnelles ;

(e)  aider le client, à ses frais, à répondre à toute demande d’une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de failles, les évaluations d’impact et les consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs ;

(f)  aviser le client sans délai indu lorsqu’il apprend l’existence d’une atteinte à la protection des données personnelles ;

(g)  à la demande écrite du client, de supprimer ou de renvoyer les données personnelles et leurs copies au client lors de la résiliation du contrat, à moins que la loi applicable ne l’oblige à stocker les données personnelles ; et

(h)   tenir des registres et des renseignements complets et exacts pour démontrer sa conformité à la présente clause.

1.5  Le client ne consent pas à ce que le fournisseur nomme un tiers pour le traitement des données personnelles dans le cadre du présent contrat.

1.6  L’une ou l’autre partie peut, à tout moment, moyennant un préavis d’au moins 30 jours, réviser la présente clause en la remplaçant par toute clause standard de contrôleur à sous-traitant ou toute clause similaire formant partie d’un système de certification applicable (qui s’applique lorsqu’elle est remplacée par une pièce jointe au présent accord).